ca88发布日期,中国证券监督管理委员会公告〔2014〕14号

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:中国证券监督管理委员会公告〔2014〕14号

文  号:中国证券监督管理委员会公告〔2014〕30号

发布日期:2014-4-1

发布日期:2014-6-11

生效日期:2014-4-1

执行日期:2014-6-11

为规范上市公司发行优先股募集说明书的编制行为,我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》,现予公布,自公布之日起施行。

为规范创业板上市公司发行证券募集说明书的编制行为,我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》,现予公布,自公布之日起施行。

中国证监会

中国证监会

2014年4月1日

2014年6月11日

附件:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》.doc

创业板再融资募集说明书准则.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书

第一章 总 则

创业板再融资信息披露准则的起草说明.doc

第一条
为规范上市公司发行优先股的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则。

第二条
申请发行优先股的上市公司(以下简称发行人),应当按照本准则的要求编制优先股募集说明书(以下简称募集说明书),作为向中国证监会申请发行优先股的必备文件。公开发行优先股,募集说明书应按规定披露;非公开发行优先股,募集说明书在发行结束之前不能公开披露。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书

第三条
募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向,本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的,发行人可以根据实际情况调整,并在申报时作书面说明。

第一章 总 则

募集说明书涉及未公开重大信息的,发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。

为规范创业板上市公司(以下简称上市公司或发行人)发行证券的信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号),制定本准则。

本次发行涉及重大资产重组的,募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

发行人因配股、增发、发行可转换公司债券等编制募集说明书,应当符合本准则的要求。

第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求:

募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向,本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的,发行人可以根据实际情况调整,并在申报时作书面说明。

(一)表述通俗易懂,并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况,定性分析与定量分析方法应相互结合;

募集说明书涉及未公开重大信息的,发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。

(二)引用的资料应注明来源,事实依据应充分、客观;

本次发行涉及重大资产重组的,募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

(三)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或百万元为单位;

募集说明书的编制应遵循以下要求:

(四)涉及财务数据或财务指标的,应注明相关报表口径;

(一)使用通俗易懂的事实描述性语言,并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况;

(五)发行人可编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准;

(二)引用的资料应注明来源,事实依据应充分、客观;

(六)募集说明书概览的内容,应摘自募集说明书,并与其保持一致。

(三)引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

第五条
在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下,发行人可以采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理。对于已在本次优先股发行预案及公司日常信息披露文件中披露过的信息,如事实未发生变化,发行人可以采用索引的方法进行披露,并须提供查询网址。

(四)发行人可编制募集说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

发行人在募集说明书中索引公司其他信息披露文件的内容,为募集说明书的有效组成部分,发行人及中介机构应承担相应的法律责任。

在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理;对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息,如事实未发生变化,发行人可采用索引的方法进行披露,以免重复。

第二章 募集说明书

发行人将募集说明书披露于公司网站的,其内容应当与在中国证监会指定网站披露的一致。

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外,其内容和格式应与增发招股说明书一致。

第六条
募集说明书文本封面及书脊应标明“×××公司公开发行(或非公开发行)优先股募集说明书”字样,封面还应载明已经上市普通股简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间(公开发行适用)。

增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力”。

非公开发行优先股的,募集说明书文本封面还应注明:“本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用,不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场”。

发行价格确定后,发行人应编制增发招股说明书,刊登于中国证监会指定的互联网网站,并报中国证监会备案。

第七条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明:

发行人应在中国证监会指定网站披露公开发行证券募集说明书,并在中国证监会指定报刊上作创业板上市公司发行证券提示性公告:“本公司发行证券申请已获中国证监会核准,募集说明书及附件披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx),并置备于本公司、证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,供公众查阅。”

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

提示性公告还应当载有下列内容:

“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

(一)发行证券的类型;

“中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

(二)发行数量;

“根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

(三)面值;

第八条
发行人应针对实际情况在募集说明书文本扉页作“重大事项提示”,提醒投资者需特别关注的与本次发行相关的重大风险或重大事项,例如:

(四)发行方式与发行对象;

(一)本次发行的优先股是否上市交易。如果上市交易的,其与公司普通股分属不同的股份类别,将以不同股份代码进行交易,存在交易不活跃或价格大幅波动的风险;如果不上市交易的,存在交易受限的风险;

(五)承销方式(如有);

(二)本次发行的优先股的票面股息率或其确定原则、股息发放条件、股息是否累积、是否参与剩余利润分配;

(六)(预计)发行日期;

(三)是否设有回购或强制转换为普通股的条款;

(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

(四)本次发行的优先股的会计处理方法;

特殊行业的发行人编制募集说明书,还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

(五)表决权限制与恢复的约定;

第二章 募集说明书

(六)公司生产经营中存在的其他重大事项。

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第九条
募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对投资者理解可能有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。

募集说明书文本封面及书脊应标明“×××股份有限公司×××说明书”字样,封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。

第十条
特殊行业的发行人编制募集说明书及其概览,还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

募集说明书文本扉页应当刊载如下声明:

第二节 本次发行概况

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

第十一条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:

“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

(一)发行的核准文件、核准规模和本次优先股的名称和发行总额。如发行人分次发行的,披露各次发行安排;

“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

(二)本次发行优先股的种类和数量;

“根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

(三)发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排;

发行人认为对投资者有重大影响的事项,应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”,提醒投资者关注。

(四)票面金额、发行价格或定价原则;

募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。

(五)票面股息率或其确定原则;

第二节 本次发行概况

(六)承销方式;

本节披露本次发行的基本情况:

(七)发行费用概算。

(一)发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地;

第十二条
发行人应披露本次优先股发行和上市交易或转让的时间安排,披露至上市交易或转让前的有关重要日期,主要包括:

(二)本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价格、预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额、募集资金专项存储的账户;

(一)发行公告刊登日期(公开发行适用);

(三)发行方式与发行对象;

(二)预计发行日期;

(四)承销方式及承销期;

(三)申购日期;

(五)发行费用;

(四)资金冻结日期(如有);

(六)承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所;

(五)上市交易或转让安排。

(七)本次发行证券的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺。

第十三条
发行人应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、住所、联系电话、传真:

发行可转换公司债券的,应载明主要发行条款、评级或担保情况。

(一)发行人;

本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真:

(二)保荐机构和承销团成员;

(一)发行人;

(三)发行人律师事务所;

(二)保荐机构和承销团成员;

(四)审计机构;

(三)发行人律师事务所;

(五)申请上市交易或转让的证券交易所;

(四)审计机构;

(六)股票登记机构;

(五)资产评估机构;

(七)收款银行;

(六)申请上市的证券交易所;

(八)资产评估机构(如有);

(七)收款银行;

(九)资信评级机构(如有);

(八)资信评级机构;

(十)担保人(如有);

(九)债券担保人。

(十一)其他与本次发行相关的机构。

发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十四条
发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 风险因素

第三节 风险因素

发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

第十五条
发行人应当遵循重要性原则,披露可能直接或间接对优先股投资者、发行人及原股东、公司生产经营产生重大不利影响的所有因素。发行人应当结合自身的实际情况及优先股的条款设置,充分、准确、具体地揭示相关风险因素,可以量化分析的,应披露具体影响程度。例如:

发行人应针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。

(一)本次优先股的投资风险

发行人应对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。

  1. 股息不可累积,或者不参与剩余利润分配;

有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的,应做“重大事项提示”。

2.
不能足额派息的风险。发行人应列明可能导致实际股息率低于票面股息率的各种影响因素;

发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容:

  1. 表决权限制的风险;

  2. 市价波动风险和交易风险。因价格波动或交易不活跃而可能受到的不利影响;

  3. 回购风险。发行人应列明可能导致公司赎回优先股的各种影响因素;

  4. 强制转换风险。商业银行在触发事件发生时强制将优先股转为普通股的风险;

  5. 优先股股东的清偿顺序风险;

  6. 提供信用评级的,评级下降的风险;

  7. 提供担保的,担保资产或担保人财务状况发生重大不利变化的风险。

(一)产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降;

(二)发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

(二)经营模式发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料、产品或服务、经营场所过度集中或分散;

1.
分红减少的风险。量化分析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响;

(三)资产周转能力较差导致的资产流动性风险、现金流状况不佳及债务结构不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值准备计提不足的风险、重大对外投资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非经常性损益比重较大等因素导致发行人盈利来源不稳定的风险、发行人未来资本性支出计划存在的投资风险;

2.
表决权被摊薄的风险。优先股表决权恢复导致的原股东表决权被摊薄的风险,特别是可能发生控制权变更的风险;

(四)技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰;

  1. 普通股股东的清偿顺序风险;

  2. 税务风险;

(五)投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题,因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险;

5.
其他风险。例如:利率风险、流动性风险、与本次优先股相关的公允价值波动风险。

(六)由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险;

(三)与发行人生产经营有关的风险

(七)因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险;

1.
行业风险。例如,可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化,公司行业地位下降的风险;

(八)可能严重影响公司持续经营的其他因素,如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等。

  1. 财务风险。应结合公司财务状况具体分析面临的风险因素;

第四节 发行人基本情况

3.
管理风险。例如,内部控制存在的缺陷;因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险;

发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。

4.
政策风险。例如,产业政策、行业管理、环境保护、税收制度等发生变化对公司的影响。

发行人应以图表方式概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来(上市超过三年的为最近三年)派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变化情况。

第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股

发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。

第十六条 发行人应披露本次发行方案的主要内容,包括:

列表披露发行人直接或间接控股企业的成立时间、注册资本、实收资本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要生产经营地、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据,并注明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

(一)本次发行优先股的种类和数量;

发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况及首次公开发行股票并在创业板上市以来(上市超过三年的为最近三年)的变化情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

(二)发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、发行对象资格要求;

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况,同时披露该自然人对其他企业的投资情况。

(三)票面金额、发行价格或定价原则;

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。

(四)票面股息率或其确定原则;

发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途。

(五)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

发行人从事多种业务和产品(或服务)生产经营的,关于业务和产品(或服务)分类的披露应前后一致,不得采用多种统计口径进行披露。

(六)回购条款,包括发行人要求赎回和投资者要求回售的条件、期间、价格或其确定原则、回购选择权的行使主体等;

如果发行人的主要业务和产品(或服务)分属不同行业,应分行业披露相关信息。

(七)商业银行在触发事件发生时,将优先股强制转换为普通股的转换价格确定方式(如有);

发行人应结合其主要业务和主要产品(或服务)披露所处行业的基本情况,包括但不限于:

(八)表决权的限制和恢复,包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算方法;

(一)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等;

(九)清偿顺序及清算方法;

(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;

(十)信用评级情况及跟踪评级安排(如有);

(三)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;

(十一)担保方式及担保主体(如有);

(四)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况;

(十二)本次优先股发行后上市交易或转让的安排。

(五)出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进出口政策,贸易磨擦对产品进口的影响,以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第十七条 发行人应披露本次发行优先股相关的会计处理方法。

发行人应披露在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。

第十八条
发行人应披露本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据。

发行人应根据重要性原则披露主要业务的具体情况,主要包括:

第十九条
发行人应披露本次发行对公司股本、净资产(净资本)、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响。

(一)分别按主要产品、销售区域、销售模式披露最近三年及一期的营业收入构成;

第二十条
金融行业发行人应披露本次发行对公司资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。

(二)主要产品的工艺流程或服务的流程图;

第二十一条
发行人应披露投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴纳方式。

(三)主要经营模式,包括生产模式、采购模式、销售模式;发行人的业务及其模式具有创新性的,应披露其独特性、创新性以及持续创新机制;

第二十二条
发行人应披露已发行在外的优先股的简要情况,包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购或转换为普通股的数量、各期股息实际发放情况等。

(四)列表披露报告期主要产品(或服务)的产能、产量、销量,产品或服务的主要消费群体、销售价格的基本情况;报告期内各年度向前5名客户合计的销售额占各年度销售总额的百分比,如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,则应披露其名称及销售比例,如该等客户为发行人的关联人的,则应披露产品最终实现销售的情况。对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的,则应合并计算销售额;

发行人应列表披露本次发行的优先股与已发行在外优先股主要条款的差异比较。

(五)报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况;报告期内各年度向前5名供应商合计的采购额占各年度采购总额的百分比,如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,则应披露其名称及采购比例。对于供应商存在同属相同的实际控制人情形的,则应合并计算采购额;

第二十三条
发行人聘请资信评级机构对本次发行的优先股进行信用评级的,应披露其信用评级情况及跟踪评级安排。

(六)发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明;

第二十四条 本次发行的优先股提供担保的,应披露担保及授权情况。

(七)存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用或成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

第五节 发行人基本情况及主要业务

发行人应概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来(上市超过三年的为最近三年)发生的重大资产重组情况,包括其具体内容、进展程度,以及对发行人业务、管理层、股权结构、实际控制人及经营业绩的影响。

第二十五条
发行人应提请投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况,包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:

第二十六条
发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况、发行人组织架构和管理模式以及发行人董事、监事、高级管理人员名单。实际控制人应披露到最终的国有控股主体、集体企业或自然人为止。

(一)生产经营所需的主要生产设备、房屋及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属公司中分布情况等;

第二十七条
发行人应结合所处的行业特点、财务信息、分部报告、主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务、主要产品及各业务板块的经营状况。

(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期,以及对发行人生产经营的重大影响。

第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用他人资产的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。

第二十八条
发行人应提请投资者,欲完整了解公司财务会计信息,应查阅公司日常信息披露文件。

发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。

第二十九条
审计机构曾对发行人最近三年财务报表出具非标准审计报告的,发行人应披露董事会和审计机构关于非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明。

发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品或服务中的应用,并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。

第三十条 发行人应简要披露财务会计信息,主要包括:

发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

(一)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表。编制合并财务报表的,仅需披露合并财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,应披露具体变化情况。最近三年内发生重大资产重组的,披露的最近三年及一期财务报表应包括:重组完成后各年的资产负债表、利润表和现金流量表,以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础;

发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项,披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

(二)最近三年及一期的主要财务指标。

发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

第三十一条
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析公司财务状况、盈利能力和现金流量。

发行人应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况。

第三十二条
发行人在分析财务状况时,应披露最近三年及一期末资产、负债的重要项目和重大变化情况及原因。

发行人应披露最近三年及一期发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况,说明本次发行涉及的限售安排和自愿锁定股份的承诺,以及其他与本次发行相关的承诺事项,如避免同业竞争承诺、利润补偿承诺、减持意向或价格承诺、稳定公司股价预案以及相关约束措施等。

第三十三条 发行人在分析盈利能力时,应披露以下内容:

发行人应披露本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化,包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润。

(一)最近三年及一期营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的重大变化情况及原因;

发行人发行可转换公司债券的,还应当披露最近三年发行的债券和债券偿还情况以及各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标和资信评级情况。

(二)最近三年及一期综合毛利率和分产品或服务的毛利率的重大变化情况及原因;

发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况。至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、兼职情况、薪酬情况、持有本公司股份情况及最近三年的历次股份变动情况。

(三)最近三年及一期非经常性损益和投资收益的主要构成、重大变化情况及原因;上述项目金额及占净利润比重较高的,还应分析对公司盈利能力的影响;

发行人应披露对管理层的激励情况。

(四)最近三年及一期税收政策及变化对公司盈利能力的影响。

第五节 同业竞争与关联交易

第三十四条
发行人在分析现金流量时,应披露最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额的构成、变动情况及原因。经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应披露原因及对公司盈利能力的影响。

发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况,说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易,说明首次公开发行招股说明书中及历次作出的相关承诺的履行情况。对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。

第三十五条
发行人应披露最近三年现金分红情况。并应结合母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等,分析披露发行人本次优先股股息或优先股回购的支付能力。

对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施。

第三十六条
发行人披露盈利预测报告的,应在募集说明书中简要披露预测数,同时应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用”。

发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。

第七节 募集资金运用

发行人应根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及关联交易。

第三十七条
发行人应提请投资者,欲完整了解公司募集资金运用情况,应查阅公司本次优先股发行预案。

发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近三年及一期关联交易情况。

第三十八条 发行人应列表披露本次募集资金的用途。

对经常性的关联交易,发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因。

第三十九条
发行人应披露本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况。

对偶发性的关联交易,发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响。

第八节 其他重要事项

发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。

第四十条
发行人应披露公司最近一期末的对外担保情况,并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项,可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。

第四十一条 发行人应披露与本次发行相关的董事会声明及承诺事项。例如:

第六节 财务会计信息

(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明;

如未作特别说明,本节信息应摘自经有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告及审核的盈利预测报告。

(二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。

发行人应披露最近三年审计意见的类型;被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的,还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释,并说明相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除,会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。

第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

第四十二条
发行人全体董事、监事及高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明:

最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,披露的最近三年及一期的财务报表应包括:重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表,以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。

“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上,还应披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名,并由发行人加盖公章。

发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算,其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

第四十三条 保荐机构(主承销商)应在募集说明书正文后声明:

发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。其他发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出切合实际的预测,可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

“本公司已对募集说明书及其概览进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用”。

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